Eurobank - Grivalia: Tι σημαίνει το deal συγχώνευσης

[elodia]

Διασφάλιση ότι η Eurobank δεν θα προχωρήσει σε αύξηση κεφαλαίου προσφέρει το deal της με την Grivalia, εξέλιξη που αφαιρεί το μεγαλύτερο βάρος της τελευταίας περιόδου.

Κι ο συλλογισμός είναι απλός: Εάν υπήρχε ακόμη και το χειρότερο σενάριο να προχωρήσει η Eurobank σε αύξηση κεφαλαίου ο βασικός μέτοχος κ. Prem Watsa δεν θα συμφωνούσε στην συγχώνευση δια απορρόφησης της «καλής» εταιρείας της Grivalia.

Με λίγα λόγια, δεν θα συναινούσε στη "θυσία" μιας εταιρείας με αξία 900 εκατ. ευρώ, κεφάλαια στα οποία θα προκαλούνταν dilution εαν τελικά είχαμε αύξηση κεφαλαίου.

Αντίθετα, είναι βέβαιος oτι η Eurobank θα διαθέτει, μετά την συναλλαγή, τον υψηλότερο Δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας Cet 1 στο 19%, καθώς ταυτόχρονα θα δημιουργηθεί ένα spv στο οποίο θα μεταφερθούν κόκκινα δάνεια τα οποία θα τιτλοποιηθούν. Η δομή του deal της Eurobank είναι μεθοδικά κτισμένη προκειμένου η τράπεζα να προχωρήσει στις παραδοσιακές εργασίες της, δηλαδή στην άντληση καταθέσεων και, κυρίως, στην παροχή δανείων.

Πάντως πρέπει να τονιστεί ότι με την απόκτηση μετοχών απο τον κ. Prem Watsa κερδισμένοι είναι ο ίδιος και η Grivalia καθώς ο πρώτος αποκτά το 32% των εμτοχών στη νέα τράπεζα, αλλά και οι μέτοχοι της Grivalia οι οποίοι δίνουν τις μετοχές με premium.

Αναλυτικά η ανακοίνωση της συγχώνευσης:

• Δημιουργία της ισχυρότερης ελληνικής τράπεζας, έτοιμη για ευρύτερη οικονομική ανάπτυξη: Η συγχώνευση δημιουργεί την ισχυρότερη κεφαλαιακά τράπεζα στην Ελλάδα, με δείκτη συνολικών κεφαλαίων 19%, έτοιμη να εξυπηρετήσει τους πελάτες της, να επιστρέψει στην ανάπτυξη και να στηρίξει την οικονομική δραστηριότητα στην Ελλάδα και τη Νοτιοανατολική Ευρώπη.

• Περιορισμός των κινδύνων του ισολογισμού: Η Eurobank σχεδιάζει να επιταχύνει ουσιαστικά τη μείωση του δείκτη NPE σε περίπου 15% στο τέλος του 2019 και σε μονοψήφιο ποσοστό έως το 2021, με το διαχωρισμό NPE περίπου €7 δισ. με μία και μόνη συναλλαγή, και το σύνολο των μετόχων να διατηρεί τα οφέλη μίας ενδεχόμενης ανοδικής πορείας των NPE ("Σχέδιο Επιτάχυνσης").

• Συγχώνευση υψηλής απόδοσης: Η συγχώνευση αυξάνει τα κεφάλαια και τα κέρδη, ο δείκτης CET1 με την πλήρη εφαρμογή του πλαισίου της Βασιλείας ΙΙΙ αυξάνεται στο 13,8% και τα προ-προβλέψεων έσοδα στα €0,28 ανά μετοχή. Ο ενιαίος όμιλος στοχεύει σε ισχυρά βιώσιμα κέρδη ανά μετοχή και σε απόδοση άνω του 10% επί των ιδίων κεφαλαίων (RoTE) το 2020.

• Η ένωση δυνάμεων απελευθερώνει περαιτέρω αξία: Η αξιοποίηση των κορυφαίων στον κλάδο της διαχείρισης ακίνητης περιουσίας της ομάδας της Grivalia, με επικεφαλής τον κ. Γεώργιο Χρυσικό, θα απελευθερώσει την αξία της υφιστάμενης και μελλοντικής ακίνητης περιουσίας του ομίλου. Ο κ. Χρυσικός θα προταθεί για τη θέση του μη-εκτελεστικού αντιπροέδρου του Δ.Σ. της Eurobank και θα ενταχθεί στην Επιτροπή Στρατηγικού Σχεδιασμού.

• Ομόφωνη έγκριση: Η συγχώνευση υποστηρίζεται ομόφωνα και συνιστάται από τα δύο Διοικητικά Συμβούλια.

Τα Διοικητικά Συμβούλια της Τράπεζας Eurobank Ergasias A.E. ("Εurobank" ή "Τράπεζα") και της Grivalia Properties A.E.Ε.A.Π.("Grivalia") ανακοινώνουν ότι αποφάσισαν ομόφωνα να ξεκινήσουν τη συγχώνευση των δύο εταιρειών, με απορρόφηση της Grivalia από την Eurobank, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του εταιρικού δικαίου, του ν.2515/1997 και του ν.2166/1993 όπως εφαρμόζονται και ισχύουν (η "Συγχώνευση").

A. Βασικοί όροι της Συγχώνευσης

Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής είναι περίπου 15,8 νέες κοινές μετοχές της Eurobank για κάθε 1 κοινή μετοχή της Grivalia ενώ οι μέτοχοι της Eurobank θα διατηρήσουν τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν (η "Σχέση Ανταλλαγής"). Πριν από την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, η Grivalia θα προβεί σε (i) διανομή € 40,5εκ. (€ 0,42 ανά μετοχή Grivalia) μέσω μείωσης του μετοχικού της κεφαλαίου (η "Προ της Συναλλαγής Διανομή") και (ii) διανομή € 13,7εκ. στους υπαλλήλους της και τα μέλη του Δ.Σ., η οποία αντιπροσωπεύει καταβολές δεδουλευμένων πρόσθετων αμοιβών (bonus) και αμοιβές Δ.Σ. για το 2018 και προηγούμενα έτη καθώς και μερική κατοχύρωση του μακροπρόθεσμου προγράμματος κινήτρων.

Η Συγχώνευση θα οδηγήσει σε pro forma μετοχική σύνθεση επί του διευρυμένου μετοχικού κεφαλαίου, αποτελούμενη κατά 59% περίπου από μετόχους της Eurobank και κατά 41% περίπου από μετόχους της Grivalia .

Η Σχέση Ανταλλαγής πλέον την Προ της Συναλλαγής Διανομή αντιπροσωπεύουν πριμοδότηση 9% υπέρ των μετόχων της Grivalia, με βάση τις τιμές κλεισίματος της Παρασκευής 23 Νοεμβρίου 2018.

Η Σχέση Ανταλλαγής τελεί υπό την αίρεση της λήψης από (α) τα Διοικητικά Συμβούλια των Eurobank και Grivalia και (β) το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας ("ΤΧΣ"), και από τα τρία μέρη, γνωμοδοτήσεων ως προς το δίκαιο και εύλογο αυτής (fairness opinion) από διεθνείς επενδυτικές τράπεζες.

Η ολοκλήρωση της Συγχώνευσης τελεί υπό την αίρεση (i) της μη πραγματοποίησης γεγονότων, στοιχείων, περιστατικών ή αλλαγών που έχουν (ή αναμένεται εύλογα να έχουν) σημαντική δυσμενή επίπτωση στις εργασίες, την οικονομική κατάσταση ή τις υποχρεώσεις είτε της Eurobank είτε της Grivalia (οι οποίες περιλαμβάνουν οποιεσδήποτε ενδεχόμενες σημαντικές δυσμενείς οικονομικές, νομικές ή διοικητικές συνέπειες) και (ii) της λήψης όλων των αναγκαίων εγκρίσεων από τις Γενικές Συνελεύσεις (ΓΣ) των δύο εταιρειών, το TΧΣ και τις σχετικές ρυθμιστικές αρχές.

Η ημερομηνία του ισολογισμού μετασχηματισμού θα είναι η 31η Δεκεμβρίου 2018.

Η Fairfax Financial Holdings Limited ("FFH"), η οποία κατέχει σήμερα το 18,23% και το 51,43% του μετοχικού κεφαλαίου των Eurobank και Grivalia αντιστοίχως, θα καταστεί ο μεγαλύτερος μέτοχος της συγχωνευμένης εταιρείας με ποσοστό συμμετοχής 32,93% στο μετοχικό της κεφάλαιο.

Με την επιφύλαξη των σχετικών νομικών και κανονιστικών απαιτήσεων και των διαδικασιών εταιρικής διακυβέρνησης της Eurobank, με την ολοκλήρωση της

Συγχώνευσης, ο κ. Γεώργιος Χρυσικός, επί του παρόντος, μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. της Eurobank, θα προταθεί για τη θέση του μη-εκτελεστικού αντιπροέδρου του Δ.Σ. της Eurobank και θα ενταχθεί στην Επιτροπή Στρατηγικού Σχεδιασμού. Ο κ. Νικόλαος Μπέρτσος, επί του παρόντος Πρόεδρος του Δ.Σ. της Grivalia, θα προταθεί για μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. της Eurobank.

B. Κύρια σημεία της Συναλλαγής

• Με βάση τα ετησιοποιημένα αποτελέσματα εννεαμήνου της Eurobank και της Grivalia, ο Nέος Oμιλος μετά τη συγχώνευση, θα έχει σε ενοποιημένη pro-forma βάση, € 1,9 δισ. λειτουργικά έσοδα (€ 0,52 ανά μετοχή) και € 1 δισ. προ προβλέψεων έσοδα (€ 0,28 ανά μετοχή). Επιπλέον, θα έχει μια διαφοροποιημένη βάση εσόδων, δεδομένου ότι το 30% των λειτουργικών εσόδων του θα παράγεται από διεθνείς δραστηριότητες και δραστηριότητες στον τομέα των ακινήτων.

• Μετά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, ο Νέος Όμιλος θα έχει συνολικό δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας 19,0%, τον υψηλότερο στην ελληνική αγορά, δείκτη κεφαλαίων κοινών μετοχών κατηγορίας Ι 16,6% (phased-in CET1) και δείκτη CET1 με την πλήρη εφαρμογή του πλαισίου της Βασιλείας ΙΙΙ 13,8% (pro-forma με βάση τα στοιχεία Σεπτεμβρίου 2018).


• Η ηγετική κεφαλαιακή θέση του Νέου Ομίλου θα επιτρέψει την επιτάχυνση του σχεδίου μείωσης των NPE (το "Σχέδιο Επιτάχυνσης") σε σύγκριση με το τρέχον τριετές σχέδιο μείωσης των ΝΡΕ (2019-2021) το οποίο στοχεύει ο δείκτης ΝΡΕ του Ομίλου να καταστεί 15% περίπου μέχρι το τέλος του 2021 .

https://www.protothema.gr/economy/article/842194/ti-simainei-to-deal-eurobank-grivalia/